20 februari 2013 - Het bedrijf

América Móvil steunt kapitaalverwerving KPN

KPN en AMX sluiten samenwerkingsovereenkomst

Koninklijke KPN N.V. (“KPN”) kondigt aan dat overeenstemming is bereikt met haar grootste aandeelhouder over steun aan haar intentie om EUR 4 mrd aan eigen vermogen aan te trekken. KPN en América Móvil (“AMX”) hebben ook een overeenkomst gesloten waarin afspraken zijn gemaakt over een lange-termijn relatie tussen de twee partijen (de “samenwerkingsovereenkomst”).

“De steun van onze grootste aandeelhouder is een zeer belangrijke stap richting de succesvolle uitvoering van onze kapitaalverwerving, zoals aangekondigd op 5 februari 2013. Ik ben blij dat een belangrijke stap is gezet om KPN’s financiële positie aan te kunnen passen aan de strategie en kan profiteren van een sterke relatie met een wereldspeler in de telecomsector” aldus Eelco Blok, CEO van KPN.

AMX heeft zich, onder bepaalde voorwaarden, verbonden om in te stemmen met enige voorstellen die worden gedaan aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Instemming met de kapitaalverwerving is afhankelijk van, onder andere, de benoeming van twee door AMX aan te wijzen leden van KPN’s Raad van Commissarissen.
De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“AVA”) is momenteel gepland op 10 april 2013, de oproeping hiervoor volgt. De agendapunten die voor de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“BAVA”) van 19 maart 2013 waren gepland zullen worden opgenomen in de agenda van de AVA; de BAVA gepland voor 19 maart 2013 is hierbij afgelast.

De kapitaalverwerving die wordt gesteund door AMX zal bestaan uit een claimemissie van EUR 3 mrd en, aanvullend, uitgifte van hybride kapitaalsinstrumenten die naar verwachting deels als eigen vermogen mogen worden geclassificeerd. De bedoeling is dat KPN met deze combinatie de gewenste EUR 4 mrd versterking van het eigen vermogen kan realiseren. De opbrengst van de kapitaalverwerving zal worden gebruikt om de netto schuld van KPN te verlagen en te blijven investeren in KPN’s activiteiten.

AMX heeft zich, onder bepaalde voorwaarden, verbonden om deel te nemen aan de kapitaalverwerving en in te schrijven op nieuwe gewone aandelen KPN, naar rato van haar huidige belang in het totale aandelenkapitaal van KPN. Afhankelijk van marktomstandigheden is het de intentie van KPN om de uitgifte van hybride kapitaalsinstrumenten in de loop van 2013 plaats te laten vinden.

KPN en AMX zijn vandaag ook een samenwerkingsovereenkomst aangegaan waarin afspraken zijn gemaakt over de relatie tussen beide partijen voor de lange termijn. KPN en AMX beogen hun relatie verder te ontwikkelen door gebruik te maken van de financiële, commerciële en operationele kennis van beide partijen. De samenwerkingsovereenkomst houdt rekening met de belangen van alle aandeelhouders en andere stakeholders van KPN.

De samenwerkingsovereenkomst tussen KPN en AMX bevat de volgende elementen:

  • AMX kan 2 personen aanwijzen voor benoeming in de Raad van Commissarissen van KPN tijdens de AVA van KPN. Na goedkeuring door de AVA, zal de benoeming van kracht worden per de datum van de vergadering. Na de benoeming van deze kandidaten zal de Raad van Commissarissen van KPN uit 8 leden blijven bestaan;
  • De leden van de Raad van Commissarissen die zijn aangewezen door AMX, zullen plaatsnemen in alle commissies van de Raad van Commissarissen van KPN;
  • AMX mag 2 personen aanwijzen als leden van de Raad van Commissarissen van KPN zolang AMX 20% of meer van het totale aandelenkapitaal van KPN houdt, en tenminste 1 persoon als lid van de Raad van Commissarissen van KPN zolang AMX 10% of meer van het totale aandelenkapitaal van KPN houdt;
  • KPN zal toegang hebben tot de strategische ervaring en commerciële en financiële expertise van AMX door de vorming van werkgroepen bestaande uit senior vertegenwoordigers van beide partijen. Zij zullen de Raad van Bestuur van KPN adviseren over operationele en financiële zaken, waaronder de voorbereiding van jaarlijkse business plannen en budgets van KPN en haar dochtermaatschappijen;
  • KPN en AMX blijven zoeken naar mogelijkheden voor zakelijke samenwerking, zoals gezamenlijke inkoop, internationaal mobiele roaming en internationaal verkeer, met als doel om gezamenlijk kosten te besparen;
  • AMX heeft zich verbonden aan een standstill en zal, onder voorbehoud van de gebruikelijke uitzonderingen, haar belang in KPN’s aandelenkapitaal niet uitbreiden tot en met 30% of meer van de aan het aandelenkapitaal van KPN verbonden stemrechten, gedurende de looptijd van de samenwerkingsovereenkomst;
  • De standstill kan onmiddellijk worden beëindigd door AMX in het geval van een aankondiging van een bod op enig geplaatst en uitstaand aandelenkapitaal van KPN of een bod op een materiële dochtermaatschappij van KPN; en
  • De samenwerkingsovereenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Beide partijen hebben een opzegtermijn van 2 maanden; echter, KPN heeft zich verbonden om de samenwerkingsovereenkomst gedurende de eerste 2 jaar niet te beëindigen.

Disclaimer

Dit persbericht is een samenvatting van de Engelse versie die leidend is. Het Engelstalige persbericht is beschikbaar op www.kpn.com/ir.